对赌之殇：深圳10亿级大卖赔了7千万，与上市公司和解

上月底，因赛集团发布公告称，其与深圳大卖征鸟出海的诉讼案已经法院调解结案。最终结果是，征鸟出海控股股东星洲达扬向因赛集团支付7400余万元股权回购款，双方达成和解。至此，这场始于2022年初的“赌局”画下句号。

在跨境圈，跨境电商企业签下对赌协议更多是为了借壳上市。对很多企业而言，发展到一定程度，都会不可避免地走上资本化道路，冲刺IPO。相对于独立上市而言，借壳上市流程更加简便，能够更快速获取上市资格，同时也降低了风险和成本。因此，在2017年前后，对赌上市的跨境电商企业迎来了一个高峰时刻。这波高峰以2014年为起点，当时环球易购被A股上市公司百圆裤业以超10亿的价格收购，但条件是要签下4年实现4.52亿元净利润的对赌协议。

不过，时至今日，与上市公司豪赌的跨境电商大卖难有圆满结局，背后更多的是一地鸡毛。2023年，致欧科技、赛维科技、三态股份连续三家跨境电商企业在A股独立上市，更衬托出对赌上市企业的落寞。

事实上，到了2022年，跨境电商企业已经开始谋求独立上市，并且有了成功案例，比如安克创新、杰美特等。在这种情况下，与A股上市公司签订业绩对赌协议的跨境电商企业就少了。这时征鸟出海仍选择与因赛集团对赌，引来了不少业内人士关注。

10亿级大卖发起的5亿赌局

如果不是因为对赌失败引发的诉讼案，跨境圈很少有人会注意到深圳还潜藏着征鸟出海这样的大卖。

事实上，2017年，征鸟出海已经开始崭露头角，次年初具规模，并确定以居家生活品类为核心，周边产品协同发展的新战略，走精品路线。2021年，在疫情冲击下，年度销售额仍同比增长一倍。近年来销售额连续增长并顺利突破10亿人民币。触角遍及亚马逊、ebay、wish等多个平台，与此同时，在居家生活、运动户外、3C电子等品类拥有数十个品牌，多个品牌进入平台类目top10。

业绩蒸蒸日上让征鸟出海萌生了更进一步的想法，于是在2022年初和慕名而来的因赛集团一拍即合。但也正是这个决定让其在此后很长一段时间里陷入了非常尴尬的境地。

因赛集团创始于2002年，是中国广告营销传播服务行业的一家以品牌管理为核心主营业务的A股上市企业。

企查查显示，2023年1月17日，因赛集团已经退出投资深圳市征鸟出海科技有限公司，退出前持股比例11.6526%。“联姻”关系一夕破裂，为什么会变成这样？回顾整件事，可以通过四条时间线阐述：

2022年初：签订5年对赌协议。

2022年1月10日，因赛集团出资1亿元认购征鸟出海新增的注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。同年7月，因股东共青城云岫出海投资管理合伙企业（有限合伙）未履行任何增资款项缴纳义务，决定对其实施定向减资，减资完成后因赛集团持有征鸟出海的股权比例增加至11.6526%。

征鸟出海方面，获得该笔融资的条件是，需要立下一份为期5年的“军令状”。即在2021年-2025年的扣非归母净利润分别为：0.52亿元、0.71亿元、0.93 亿元、1.21亿元、1.56亿元。

正如上文提到的，2021年征鸟出海业绩爆发，利润也达到了一个新高度。因此，这一年征鸟出海以103.31%的承诺完成率顺利通过。

问题出在了2022年。这一年的上半年，由于受到俄乌冲突、通胀、库存积压的影响，征鸟出海的扣非归母净利润仅2367.87万元。

2022年底：因赛集团催促还钱

根据双方签订的补充协议，2022年上半年，征鸟出海实现的扣非归母净利润低于2022年度业绩承诺的35%，因赛集团有权要求征鸟出海回购其持有的全部股权。 

因赛集团确实也这么做了。2022年12月26日，因赛集团发布公告称，审议通过了《关于对深圳市征鸟出海科技有限公司股权行使回购请求权的议案》，同意公司根据投资协议及其补充协议的约定，要求征鸟出海管理层以现金回购公司持有的征鸟出海全部股权，回购金额为公司已支付的增资款7000万元加上8%/年单利计算的利息之和。经各方同意并确认，标的股权的股权转让价款为7426.94万元。

同时，因赛集团与征鸟出海控股股东芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业 （有限合伙）、征鸟出海管理层李彬、林珉、李亚伟以及征鸟出海签署了《深圳市征鸟出海科技有限公司股权回购协议》。

因赛集团要求，在协议签署后十个工作日内，回购方需支付首期股权回购款500万元；2023年1月31日前，回购方支付第二期回购款3000万元；2023年3月31日前支付完毕剩余股权。

2023年6：征鸟出海被送上“被告席”

2023年6月6日，因赛集团发布公告称其已经将上述签署《深圳市征鸟出海科技有限公司股权回购协议》的各方诉诸法院。原因是其在2022年12月收到首笔股权回购款后，并没有如期收到剩余的6926.94万元。

其实，2023年5月以来，征鸟出海管理层向公司主动提出以股抵债方案，但因赛集团似乎更想拿回真金白银，因为它在诉讼请求中有说到，请求支付的回购款及利息范围以星洲达扬所持有的征鸟出海58.4529%股权拍卖变卖所得的价款优先受偿。

2023年12月：双方和解

2023年12月28日，因赛集团发布公告称上述案件已经法院调解结案，星洲达扬向其支付74090191.78元股权回购款结清各方本案纠纷。

因赛集团称，若星洲达扬逾期支付任一期款项累计达20日的，其有权立即就全部剩余未回收的股权回购款向法院申请强制执行，同时向星洲达扬主张支付违约金。

至此，这场备受关注的“赌局”算是迎来了一个结局。

“对赌”上市后遗症频现   

事实上，跨境电商企业与A股上市公司签订对赌协议的情况在跨境圈中并不少见，甚至在2017年前后曾出现过一波小高峰，有棵树、通拓科技、价之链、泽宝、帕拓逊、易佰网络等都是这样走过来的。

跨境电商经过漫长的探索，在2015年迎来了爆发。平台加大布局的同时，更多人开始注意到这块掘金地，纷纷入场。原有的跨境电商企业为了获得更多的资金、品牌声誉、公众信任和管理人才，促进企业的快速发展，开始寻求上市。

然而独立上市的耗时长、审核繁琐、费用高，因此与A股上市公司签订对赌协议，借壳上市成为众多跨境电商大卖的选择。

然而，他们一窝蜂涌上去得到的结果却不尽如人意，后遗症频出，包括创始人被起诉，上市公司甩卖并购资产等。

其中，泽宝技术创始人孙才金还两度被告。

去年6月，星徽股份起诉孙才金、朱佳佳等利益相关方，要求将泽宝技术的收购款从15.3亿元减至4.3亿元，与此同时要求孙才金等返还星徽股份10.4亿元收购款。

起诉理由，一是业绩承诺期内，孙才金及其利益团队未实现业绩承诺，二是操纵泽宝技术违反亚马逊的规定，导致亚马逊封号事件发生，公司蒙受巨大损失，并且导致泽宝技术无法继续保持原有的经营模式。

在此之前的2022年，星徽股份就曾将孙才金及其一致行动人诉诸法院，原因是，过去几年内，泽宝技术在境外经营的子公司被美国、德国、法国税局追缴税款，未缴及拖欠税款累计高达5000万人民币。要求孙才金及其一致行动人等按照《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相关赔偿义务。

值得注意的是，泽宝技术是为数不多成功完成业绩承诺的大卖。可见并非完成了业绩承诺就可高枕无忧。

环球易购创始人徐佳东与跨境通的纠纷也被广泛热议。2022年底，跨境通称从公安机关获悉，公司原董事长、总经理徐佳东因涉嫌职务侵占已由太原市公安局万柏林分局立案侦查。在其卸任后，公司发现其在职期间存在侵害公司利益的犯罪行为，目前已经公安机关侦查查实。

随后徐佳东立即回击表示，此乃诬告，同时指出，这都是杨建新（现跨境通第一大股东）与他个人的经济纠纷、私人恩怨，而此前杨建新已经多次更换罪名对其立案，只是未果。

2014年，环球易购选择百圆裤业（跨境通前身）作为借壳对象，并成功实现借壳上市，成为我国资本市场上第一个跨境电商企业。然而，现在这个跨境电商一哥不仅化为尘埃，而且创始人也麻烦缠身。

再来看另一深圳大卖价之链，其创始人甘情操也被浔兴股份“追债”。此前，浔兴股份在业绩承诺补偿仲裁中胜诉，甘情操、朱玲夫妇以及深圳市共同梦想科技需要向其支付10亿业绩补偿款。由于甘情操、朱玲避居境外，拒不执行生效裁决，浔兴股份在去年专门成立了追款小组，查找甘情操、朱铃夫妻的财产。

而上市公司甩卖并购资产一事则表现在通拓科技上。去年底，跨境圈因华凯易佰和通拓科技两个老牌跨境电商大卖的强强联合而沸腾。至于突然将通拓科技出售的原因，华鼎股份称是为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险。与此同时，通拓科技在内部发布的公开信也表示，因上市公司华鼎股份聚焦锦纶产业战略需要，作出如此决定。

不过，亿恩网认为，除了要聚焦主营业务外，更重要的是通拓科技持续不振的业绩已经严重拖华鼎股份的后腿。

2021年，通拓科技受到了亚马逊封号潮的影响，被禁售关闭店铺共计54个，被冻结的资金高达4143万元。至此其业绩就不断下挫。2021年，通拓科技出口跨境电商实现营收53.47亿元，较上一年减少16亿元。2022年继续下探，营收仅为32.90亿元，同比下降38.47%。

在此期间，通拓科技还因涉嫌违反《PayPal合理使用规则》，其独立站捆绑的Paypal账号被划扣了6900万元。亚马逊封号潮冻结金额加上Paypal账号划扣金额，已经消耗掉了通拓科技约1.1亿的现金流。

业绩不断下滑的跨境电商业务，以及充满危险的跨境电商行业，都在劝退华鼎股份。

热钱“降温”

企查查最新数据显示，现存跨境电商相关企业60513家（包括存续和在业），其中深圳6278家。一年内新增16746家。

2021年和2022年，跨境电商行业曾被亚马逊封号和通货膨胀接连重创，致使企业数量和规模急剧收缩，市场环境从一片热火朝天中迅速降温，一批跨境电商相关企业“消失”，到2022年10月30日，仅剩2585家。

从现在的数据来看，卖家对跨境电商行业的信心已经回归。

不仅如此，2023年，跨境圈连续跑出了赛维时代、三态股份、致欧家居三家A股上市大卖。“很积极的一个信号。”赛维时代的投资者张恒说，资本对跨境电商重拾信心，行业重新进入一个新的积极的状态。

资本对跨境电商的看好与目前行业的良好走势有关。

日前，海关总署新闻发言人、统计分析司司长吕大良表示，根据初步测算，2023年，我国跨境电商进出口2.38万亿元，增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，增长19.6%。

在此之前，商务部原副部长、中国国际经济交流中心副理事长魏建国表示，中国的跨境电商将在未来5年内成为全球增速最快的领域，并在中国的出口中与一般贸易和加工贸易形成三足鼎立的格局。

虽然跨境电商赛道仍继续受到偏爱，但整体而言，投资者变得谨慎了许多。

网经社发布的《2022年中国跨境电商投融资数据报告》显示，2022年中国跨境电商融资总额62亿元，同比下降70.15%，仅为2021年融资总额的三成，也创五年来最低。与此同时，据亿邦动力统计的数据，2023上半年，共35家跨境电商相关企业完成融资。从公布的融资金额来看，有近七成为亿元以下，大额融资较少。

以物流为例，2019年跨境电商物流圈融资额还有50多亿的融资额，但到了2022年已经减少至几亿元，资本市场降温明显。

这个过程会带来两方面影响：一是由于投资热情下降，跨境电商公司的融资难度加大。许多公司不得不面临寻找新的融资渠道或者调整发展战略的困境。一些中小型跨境电商公司甚至会出现倒闭的情况。二是行业整合和洗牌加剧。跨境电商行业的竞争激烈，行业整合和洗牌的趋势进一步加剧。一些规模较小或者盈利能力较差的公司可能会被更强势的竞争对手吞并或者淘汰，行业竞争格局将逐渐趋于集中化。

另外值得注意的是，资本投资天平正向品牌卖家倾斜。数据显示，在去年上半年完成的35笔跨境电商相关企业融资中，品牌融资事件就有19起，而且往往在品牌成立的早期就已经入场。资本的动向，预示着跨境电商行业的发展方向。

事实上，在经过亚马逊封号潮和高库存的阵痛后，多渠道、品牌化已经成为卖家的共识。《跨境电商蓝皮书：中国跨境电商发展报告（2023）》提到，跨境电商步入品牌出海黄金时代。2022年是中国品牌出海的爆发年，大量中国品牌依托跨境电商走向国际市场。中国跨境电商正步入品牌出海黄金时代，未来将会有更多的中国产品以“品牌”的姿态进入全球市场。到2023年，“多平台开店分散风险”、“发展自有品牌、强化品牌调性”继续成为卖家调整经营策略的主要方向。

疫情中的亮眼表现，让资本市场看到了跨境电商行业巨大的想象空间。那么接下来跨境电商的发展前景如何？

根据MMR报告，2023年跨境B2C电商市场规模为11220.8亿美元，预计到2030年将达到37408.6亿美元，预测期内复合年增长率为18.77%。

FedEx在《跨境电子商务的增长机会》一文中提到，未来增长最快的电子商务市场包括巴西、印度和阿根廷。西班牙、土耳其和意大利这三个欧洲国家也跻身前十。