连续两年对赌失败，深圳大卖要卖身？

纵观跨境圈，借壳上市的大卖不在少数，但豪赌成功的屈指可数。年初，10亿级大卖征鸟出海对赌落下帷幕，最终以赔偿7千万元与上市公司达成和解而收尾。

而近日深圳家居安防大卖安科创新与母公司银之杰的对赌也再次交出惨淡答卷，似有对赌失败要卖身的势头。

深圳大卖连续两年未完成对赌指标

作为银之杰控股子公司，安科优选（深圳）技术有限公司（以下简称“安科创新”）主营安防及智能家居类产品的公司，旗下拥有家居安防品牌ANNKE、VACOS以及智能家居品牌EASEHOLD等多个自主品牌，产品在亚马逊、eBay、速卖通等电商平台均有销售。

其中，亚马逊是安科创新最大的营收渠道。2023年，安科创新依托于83个亚马逊店铺，做到了1.92亿元的营收，其订单数达到28.71万个。旗下品牌ANNKE在亚马逊上表现优异，多款产位居BSR之列。

对比银之杰其他的控股参股子公司来看，安科创新可谓是一枝独秀。

2023年度，银之杰营收10.15亿元，净亏损7010.43万元。具体到业务板块来看，银之杰旗下几家做金融信息技术、移动信息服务等公司的营收、利润均处于下滑状态，仅有占比37.02%的电子商务业务，也就是安科创新的营收处于增长状态，达到3.76亿元，同比增长2.42%，净利润较往年保持稳定。

虽然营收和利润均稳定输出，但安科创新并未达成与银之杰2022年签订的对赌协议要求。

早在2022年，银之杰旗下的多家公司已连续亏损，尤其是原本占比较大的金融信息科技板块，导致公司业绩一路飘红，银之杰就有了把安科创新全盘收入麾下的想法，原因无他，就是安科创新盈利稳定。

当时，银之杰斥巨资6500万（前三年一年付1300万元）买下了安科创新剩余35%的股份，签下与安科创新的第二个对赌协议。协议要求安科创新在2022年-2024年期间，每年的净利润不得低于3000万元，或者三年期间累计的净利润达到9000万元。

所谓对赌，本身就存在一定的风险性，而银之杰也提出了对应的要求，如果安科创新到期亏损，没有达到协议要求，银之杰就会按比例扣收购安科创新的卖身钱。

财报数据显示，安科创新2022年的净利润为2855万元，2023年的净利润为2873万元。可以说安科创新连续两年都没有达成对赌中要求的扣非后净利润不得低于3000万元的要求。

业绩未达标，安科创新要被扣掉卖身钱？

按照协议中的另一个可能性，三年累计净利润超过9000万，除去前两年的净利润，也就是安科创新2024年的净利润必须超过3300万元，才能完成业绩，达成与银之杰的对赌。

但就目前净利润保持稳定的安科创新来看，即便亚马逊渠道的营收占比逐年上升，但作用微乎其微，极大多数的可能是要被扣掉卖身钱。按照对赌协议，其最后35%的股份收购是分期支付的，业绩未达标意味着对赌失败，后期的尾款估计要飞了。

而这已经不是两者之间的第一次对赌了。

安科创新与银之杰的“姻缘”最早可以追溯到2014年，当时银之杰以增资收购的形式，总投资人民币1000万元、首期投资人民币400万元取得了安科创新51%的控制权。彼时的安科创新刚刚起步，估值仅有800万元左右。

也是这一年，安科创新与银之杰签订了第一个对赌协议，要求安科创新在2014年和2015年完成业绩承诺，银之杰在持股安科创新股份不变的情况下追加投资，协议最终以“安科创新连续两年完成对赌”结束，但这个时候安科创新还不是银之杰的全资子公司。

后续，银之杰继续增持安科创新的股份。通过收购其他公司持有安科创新股权的方式，将自己持有的安科创新股份增加到63.67%。有了上市公司的加持后，安科创新各方面的发展自然也是更上一层楼，不仅顺利拿到融资，整体业绩也是银之杰旗下子公司中拔尖的存在。

对赌“伤身”，大卖背后的一地鸡毛

很多企业发展到一定程度，都不免地想要通过各种方式IPO，借壳上市凭借流程简单、风险低、成本低等优势成为不少跨境大卖的选择。但纵观跨境圈内对赌的公司，无一例外最后都是落得一地鸡毛。

征鸟出海与因赛集团对赌：赔偿7千万和解。作为一家主营家居生活类产品的公司，征鸟出海旗下的居家生活、运动户外等多个品牌在亚马逊上表现优异，且多个品牌进入平台类目TOP10。

业绩大好之下，征鸟出海在2022年与因赛集团签订了一份为期5年的对赌协议。但2022年征鸟出海受到外部冲突等多重因素的影响，未能完成对赌协议，被因赛集团要求回购全部股权，最后因拖欠回购股权款项被投资方告上法庭，最终以征鸟出海支付超7千万元的股权回购款和解。

而在征鸟出海之前，主营耳机、智能音箱等产品的3C大卖也曾与共达电声签订对赌协议。但此后共达电声以大卖业绩存在不确定性而要求其回购投资的股份，未被同意之下，共达电声就申请了财产保全，最终以大卖股权被冻结收尾。

再往前追溯，还有价之链创始人跑路的案例历历在目。可以看出，对赌上市这条路并不好走，由于协议本身存在风险，现实情况又错综复杂，很多大卖往往无法完成对赌规定中的目标。最终，多是在资本的对赌中失败，落的一地鸡毛。简而言之，对赌有风险，卖家需谨慎。